诉讼请求：支付两次股权激励时应得的现金价值（2009年时应得2493360元，按8.3万股标准配股）

　　关于争议焦点三，劳动争议的诉讼标的必须属于劳动法的调整范围。本案原告主张的股权激励实质是基于成为江苏润邦公司的股东后所享有的利益，原告能否成为股东应当根据公司法的相关规定，不属于基于劳动者身份所享有的权利，不属于劳动法的调整范围。而且原告要求分配的股权属于江苏润邦公司的股东所有，被告不是江苏润邦公司的股东，无权分配股份。 故原告向被告主张的股权激励不属于劳动法的调整范围，不属于劳动争议，在本案中不予理涉。

　　第一条第八款还约定：“甲方在乙方正式担任公司中层岗位后，按照集团及公司的相关制度给予股权激励，但是否入股的自主权归属乙方”。

　　被告南通润邦公司为江苏润邦公司的全资子公司，原来的名称为南通虹波重机有限公司。

　　1、是否属于劳动争议：认为判断标准是基于劳动者身份享有的利益。区分是否属于劳动争议的更重要的意义，是界定激励对象与公司之间的关系。不论股权激励是否属于劳动争议管辖，都不可避免地发现，所主张的股权激励利益，与劳动关系的存续存在着关系。最直接的关系就是离职的回购条款等。

　　2、所激励的股权的主体：入职子公司，约定给予母公司或其它关联公司股权，作为股权激励的困境。

　　案例二、上诉人封剑龙与上诉人华康保险代理有限公司江苏分公司劳动合同纠纷一案的民事判决书

　　诉讼请求：华康保险江苏分公司按照单价5元／股兑现封剑龙持有的原始股权60401股计302005元。

　　用人单位给予劳动者的股权激励是否属于劳动报酬，要视双方对于股权激励有无明确约定。本案中，封剑龙与华康保险江苏分公司所签订的劳动合同中对股权激励并无约定，封剑龙所持有的“激励股份认购权”，是广州华康投资咨询有限公司授予封剑龙的，故封剑龙要求华康保险江苏分公司向其兑现“激励股份认购权”，无事实和法律依据，原审法院对此未予支持，并无不当，封剑龙的该项上诉请求，本院不予支持。

　　诉讼请求：杨忠勇是否应无偿归还孚创公司5%的股权，并协助办理相关工商登记手续。

　　股权激励是公司以一定方式授予公司经营者、雇员股权，使其能以股东身份参与决策，分享利润，承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度。

　　《中华人民共和国公司法》第一百四十二条系对股份有限公司收购本公司股份的限制规定，并非对有限责任公司的限制。本案中，孚创公司系有限责任公司，并不适用该法律规定。

　　孚创公司以指定第三人与杨忠勇进行股权转让的方式，而非直接收购股权的方式，并不会导致公司注册资本降低继而损害第三人利益，本院对孚创公司的上诉主张予以支持。

　　庭审中，澳电公司提交澳洲电信员工持股计划2012年8月17日生效的股份条款，该条款规定：员工所持有的股份限制期为36个月，所有已经分配给合格参与员工、未曾被收回、且在雇佣关系终止时尚在限制期限内的股份，均应收回。

　　而澳电公司提交的条款明确规定：员工所持有的股份在雇佣关系终止时尚在限制期限内的股份，均应收回。由于陈晓薇在股份限制期限内业已离职，其现要求澳电公司支付股票对应款没有法律依据。

　　案尊龙凯时人生就是博官网登录例五、刘靖与美国平达系统公司上海代表处、美国平达系统公司劳务合同纠纷二审民事判决书

　　美国平达公司向公司董事会的薪资委员会建议提供给刘靖（JIMLIU）3000股公司限制性股票的股权激励，一旦得到配准，将在三年内阶段性逐步解禁。

　　其次，关于股权折价款，美国平达公司、美国平达公司上海代表处提供的证据能证实美国平达公司于2010年12月17日给予刘靖（JIMLIU）10000股限制性股票作为奖励，明确约定于2011年12月17日解禁5000股、于2012年12月17日解禁5000股，如果在此期间双方终止雇佣关系，未解禁的限制性股票取消授予。

　　认定本案涉及的聘用合同系讼争双方的真实意思表示、上诉人明知本案所涉股权的性质、且讼争双方对税务代理费用的承担并无明确约定，原审据此判决对上诉人的索赔诉请均不予支持，经核，与法不悖，并无不当，本院认可原审阐明的理由。

　　2、与境外公司与雇佣合同，境内代表处没合同，对法律关系的认定。认定为与境外主体有关系，与境内无关。

　　2007年6月20日，富安娜公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，同意富安娜公司以定向发行新股的方式，向高级管理人员及主要业务骨干发行700万股限制性股票，发行价格为1.45元／股（以下币种均为人民币）。2007年6月19日，孙文君向富安娜公司支付了29000元，认购富安娜公司的股票20000股。2007年6月29日，富安娜公司在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局）办理了股权变更登记，富安娜公司提交的核发证照（通知书）情况记录表显示，富安娜公司于2007年6月29日的注册资本为7700万元，其中孙文君占有富安娜公司0.0259%的股份。 2008年3月4日，富安娜公司召开第一届董事会第九次会议，会议达成了《关于终止＜深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案＞》：内容为：终止实施《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，拟对109名激励对象所持有的700万股限制性股票做如下处理：给予限制性股票持有人股票回售选择权，对于放弃股票回售选择权的限制性股票持有人，其持有的限制性股票全部转换为同股数的无限制性的公司普通股，与公司其他普通股股东所持有的股票同股同权等。该草案“特别提示”部分规定：“本限制性股票激励计划的期限为4.5年，包括禁售期1.5年、限售期3年。自激励对象获授限制性股票之日起1.5年（即2007年下半年及2008年度），为限制性股票禁售期。”第一条“释义”部分规定：“限制性股票指富安娜公司根据本计划授予激励对象的、转让受到限制的富安娜公司普通股，以及因公司送红股或转增股本而新增的相应股份。”第十条“限制性股票的授予和解锁程序”部分规定：“激励对象在获授限制性股票后，享有与公司普通股股东相同的权利、承担相同的义务，但限制性股票的转让受本计划限制”。第十一条“限制性股票的回购、再授予与注销”部分规定：“在本限制性股票禁售期和限售期内，激励对象因辞职而终止与公司的劳动关系时，公司有权根据公司上一年度经审计的每股净资产作价回购其所持限制性股票”，“激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权根据限制性股票认购成本价回购其所持限制性股票”。

　　2008年3月20日，富安娜公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止＜深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案＞》。同日，孙文君出具《确认函》及《承诺函》，其中《确认函》内容为：“本人孙文君，根据公司2007年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关约定，现持有公司限制性股票2万股。根据公司2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止＜深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案＞》的有关约定，本人同意将持有的公司限制性股票转换为同股数的无限制性的公司普通股，与公司其他普通股股东所持有的股票同股同权。”《承诺函》内容为：“本人孙文君，为深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称‘公司’）的股东。截至本承诺函签署日，本人持有公司股份2万股。鉴于本人在公司任职，且是以优惠的条件获得上述股份，本人在此自愿向公司承诺：1、自本承诺函签署日至公司申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，本人不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为、不发生收受商业贿赂并导致公司利益受损的行为。2、若发生上述违反承诺的情形，本人自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金，违约金＝（本人持有的公司股票在证券市场可以公开抛售之日的收盘价-本人发生上述违反承诺的情形之日的上一年度的公司经审计的每股净资产）×（本承诺函签署日本人持有的股份＋本人持有的公司股票在证券市场可以公开出售之日前赠送的红股）。3、若发生上述违反承诺的情形，本人应在持有公司的股票在证券市场可以公开出售之日后三个交易日内向公司支付违约金。”

　　孙文君在富安娜公司工作期间，向富安娜公司认购了股票，其与富安娜公司形成两种法律关系，一种是孙文君基于其劳动者的身份与富安娜公司构成劳动合同关系，另一种是孙文君基于其认购了富安娜公司的股票成为富安娜公司的股东，与富安娜公司形成了股东与公司之间的关系，本案富安娜公司以孙文君违反了其于2008年3月20日出具的《承诺函》的约定为由，要求孙文君支付违约金及相关利息。从《承诺函》中“本人孙文君，为深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的股东。截至本承诺函签署日，本人持有公司股份2万股。鉴于本人在公司任职，且是以优惠的条件获得上述股份”的表述看，孙文君是基于富安娜公司给予其购股资格成为股东后而作出的承诺，而给予孙文君购股资格并非富安娜公司作为用人单位的义务。虽然《承诺函》中关于“不以书面形式向公司提出辞职、不连续旷工7日”的表述涉及到劳动者应遵守的劳动纪律，但这并非劳动者为了获取工作机会而作出的承诺，承诺内容并非富安娜公司与孙文君对劳动合同的补充，而是在孙文君获得了以优惠价格购买富安娜公司的股票的资格后作出的承诺，即富安娜公司一方面给予孙文君以优惠价格购买股票的资格，另一方面也要对孙文君的行为进行一定的约束，孙文君在确认将其持有的限制性股票转换为普通股票的同时作出一定的承诺，是股东基于认购股票对公司的承诺，孙文君以其承诺换取股票收益，故富安娜公司与孙文君是公司与股东之间的普通合同纠纷，非劳动合同纠纷，判断《承诺函》的内容是否符合法律规定，应适用《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》，而不适用《中华人民共和国劳动合同法》。

　　该激励计划第十一条“限制性股票的回购、再授予与注销”部分规定“在本限制性股票禁售期和限售期内，激励对象因辞职而终止与公司的劳动关系时，公司有权根据公司上一年度经审计的每股净资产作价回购其所持限制性股票”。根据此种回购条款，在约定条件发生时（即当激励对象在禁售期和限售期内辞职时），富安娜公司有权从激励对象回购限制性股份，回购价格按富安娜公司上一年度经审计的每股净资产计算，激励对象只能获得约定的利益（即上一年度经审计的每股净资产价值）。此种回购条款体现了激励与约束相结合原则，公平合理，当激励对象在约定期限内辞职这一条件成就时，激励对象从所持限制性股份中获得的利益应受该回购条款的限制。

　　此种《承诺书》实为原《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》回购条款的变通和延续，亦体现了激励与约束相结合原则，激励对象按照《承诺函》向富安娜公司支付“违约金”后所能获得的利益仍为激励对象违反承诺日上一年度经审计的每股净资产价。《承诺书》继续对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益予以限制，并不违反公平原则，是合法有效的。

　　激励对象提前离职并非《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》或后续《承诺书》约定的股权关系之中激励对象的违约行为，而是股权关系中的回购条款或收益限制条款的生效条件，当该条件成就时，富安娜公司有权按《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》回购股份，或有权按《承诺书》限制激励对象获得收益，激励对象应依约将受限制部分的股份投资收益（即“违约金”）返还给富安娜公司。

　　原判认定《承诺函》是《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的变通与延续，孙文君自愿出具《承诺函》，不违反公平原则，合法有效，是正确的。孙文君以各激励对象出具的《承诺函》格式及主要内容相同，主张《承诺函》系格式条款，明显增加了孙文君作为股东的义务和责任，且限制了其作为劳动者的自由择业权，应认定为无效，本院不予支持。

　　第三，虽然孙文君与富安娜公司存在劳动合同关系，但双方之间的劳动合同关系与孙文君购买富安娜公司限制性股份形成的股权关系，属于两个独立的、不同性质的法律关系，有着不同的权利义务内容。原判在认定判断《承诺函》的内容是否符合法律规定时，适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》，而不适用《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》，并无不当。

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